הוגנות עסקה למכירת הזכויות בחברות
PATRON TAGOR B.V PATRON TAGOR CAPITAL 2 B.Vו-

הנדון: הוגנות עסקה למכירת הזכויות בחברות

PATRON TAGOR CAPITAL 2B.V   ו- PATRON TAGOR B.V   
 

מצ"ב קישור לדיווח מיידי באתר הבורסה

נתבקשנו על ידי הנהלת טאגור קפיטל בע"מ (להלן: "החברה") לחוות דעתנו המקצועית בשאלת סבירות התמורה בגין מכירת הזכויות בחברות PATRON TAGOR B.V ו- PATRON TAGOR CAPITAL 2B.V (להלן החברות "ההולנדיות" ו/או "החברות הנמכרות" ו/או "PTBV ו- PTC2BV").

מטרת חוות הדעת

מטרת חוות הדעת הינה בחינת סבירות התמורה בגין מכירת הזכויות בחברות ההולנדיות.

חוות דעת זו אינה מתיימרת לקבוע שווי מדויק של הזכויות הנמכרות אלא להעריך את הוגנות התמורה בכפוף לתנאי השוק הנוכחיים ולמצבה הכספי של החברה והיא נערכה על בסיס המידע שנמסר לנו. שינויים במידע ו/או מידע נוסף עלולים לשנות את מסקנותינו בהתאם.

מקורות מידע

חוות דעתנו נסמכת על המסמכים והנתונים כדלקמן:

• דוחות כספיים מבוקרים של החברה לימים 31/12/2011 ו- 31/12/2010.

• דוחות כספיים מסוקרים של החברה ליום 31/3/2012.

• דוח תקופתי של החברה לשנת 2011.

• דוחות מיידיים של החברה בשנת 2012.

• דוחות כספיים מבוקרים של החברות ההולנדיות לשנים 2010 ו- 2011.

• דוחות כספיים סקורים של החברות ההולנדיות ליום 30/6/2012.

• הסכמי הלוואות מימון בין החברות ההולנדיות לבין PATRON ROMANAN REALTY S.A.R.L- PATRON PIPERA RELTY S.A.R.L (להלן הסכמים "מזנין").

• טיוטת מכתב כוונות ראשוני למתווה העסקה המוצעת.

• הערכות שווי לנכסי הנדל"ן של החברות המוחזקות על ידי החברות ההולנדיות לימים 31/12/2010, 31/12/2011 ו- 30/6/2012 אשר נערכו ע"י SIGMA BUSINESS CONSULT S.R.L באמצעות ה"ה EUGEN BREAZUובביקורת MARIAN TUTUI  (להלן "מעריך השווי").

• מסמכים שונים מהנה"ח של החברה והחברות ההולנדיות.

• ישיבות ובירורים עם הנהלת החברה ומעריך השווי.

• נתונים פומביים שונים:

  • דוחות כספיים מבוקרים של חברות הנסחרות בבורסה בת"א בתחום הנדל"ן היזמי ברומניה.

  • דוחות תקופתיים לשנת 2011 של חברות הנסחרות בבורסה בת"א בתחום הנדל"ן היזמי ברומניה.

  • נתוני מאקרו ונתונים סטטוטוריים שפורסמו ע"י הבנק הלאומי של רומניה.

  • סקירות שוק שפורסמו ע"י בנק פיראוס (PIRAEUS BANK) וכן סקירת שוק ופרסומים אחרים בארץ וברומניה.

חוות הדעת נערכה לפי מיטב הבנתנו ואין לנו כל סיבה להניח שהנתונים והמצגים עליהם התבססנו אינם מדויקים, שלמים ו/או הוגנים, לא אימתנו נתונים אלו באופן בלתי תלוי, למטרת חוות הדעת הנחנו כי הנתונים הינם נכונים, מדויקים, שלמים והוגנים. אם יתברר כי הנתונים אינם נכונים, מדויקים, שלמים ו/או הוגנים אזי תשתנה חוות דעתנו בהתאם.

אנו מסכימים כי חוות דעת זו תיכלל ו/או תאוזכר בדוחות המיידיים בהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001, שתפרסם החברה במהלך חודש אוגוסט.

מסקנות

נכון למועד חוות הדעת, לאור האילוצים התזרימיים של החברה המפורטים בחוות דעתנו ולאור מצב שוק הנדל"ן ברומניה התמורה המוצעת בסך של 4.1 מיליון יורו הינה סבירה.